Réforme des nullités : la réforme qui change la donne dans vos opérations et votre gouvernance d’entreprise

Un nouveau cadre pour les décisions sociales

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Depuis le 1ᵉʳ octobre 2025, la réforme issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 s’applique à l’ensemble des sociétés, civiles comme commerciales.

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Cette réforme opère une refonte complète du régime des nullités en droit des sociétés, désormais unifié et intégré au Code civil (articles 1844-10 et suivants).

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Son objectif est clair : simplifier et sécuriser le droit des sociétés en mettant fin à un système devenu trop formaliste, parfois imprévisible, et source d’insécurité juridique.

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Les anciens articles L. 235-1 à L. 235-14 du Code de commerce sont abrogés, au profit d’un régime commun fondé sur la proportionnalité, la stabilité des décisions et la protection des tiers.

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Concrètement, la réforme marque un tournant culturel: moins de nullités automatiques, plus de pragmatisme.

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Elle consacre une philosophie nouvelle du droit des sociétés : celle d’un droit de la validité, centré sur l’impact réel des irrégularités.

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Ce que la réforme change concrètement

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‍Recentrage sur les règles impératives

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La nullité d’une décision sociale ne peut désormais être prononcée que dans deux hypothèses :

- la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ;

- ou l’existence d’une cause de nullité des contrats, telle qu’un vice du consentement ou un défaut de capacité.

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Autrement dit, la simple violation des statuts ne suffit plus à justifier une annulation, sauf disposition expresse de la loi.

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Cette évolution met fin à une pratique contentieuse où des irrégularités purement formelles ou internes pouvaient être instrumentalisées.

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Désormais, le contentieux se recentre sur les irrégularités graves — celles qui portent atteinte à l’intérêt social, aux droits des associés ou à l’ordre public.

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Le « triple test » du juge

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Autre innovation majeure : avant de prononcer la nullité d’une décision sociale, le juge doit désormais appliquer un triple contrôle, cumulatif :

1. le grief : le demandeur doit démontrer un préjudice réel ;

2. l’influence : l’irrégularité doit avoir eu une incidence sur le sens ou le résultat de  la décision ;

3. la proportionnalité : la nullité ne doit pas entraîner des conséquences excessives pour la société.

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Ce triple test instaure un véritable contrôle de proportionnalité, inspiré du droit public et du droit européen. Il traduit une approche plus équilibrée entre sécurité juridique et respect des formes, limitant les annulations de pure technique au profit d’un raisonnement fondé sur l’impact concret de l’irrégularité.

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Fin des nullités en cascade

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La réforme met également fin à un phénomène redouté : la propagation automatique des nullités d’un organe à l’autre.

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Désormais :

- une irrégularité dans la nomination d’un dirigeant, d’un administrateur ou d’un membre d’organe collégial n’entraîne plus, par elle-même, la nullité des décisions prises par cet organe ;

- le juge peut différer les effets d’une nullité si son application rétroactive devait produire des conséquences manifestement excessives.

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Ces mécanismes évitent les « nullités en chaîne »susceptibles de déstabiliser des structures entières — notamment dans les groupes, les holdings et les sociétés en restructuration. C’est une sécurisation bienvenue, particulièrement dans les opérations de fusion ou de transmission.

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Prescription raccourcie

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Le délai pour agir en nullité d’une décision sociale est réduit de trois à deux ans.
Cette réduction vise à accélérer la sécurisation des décisions sociales et à limiter les contentieux tardifs.

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Elle impose, en contrepartie, une vigilance accrue :

- les irrégularités doivent être identifiées plus rapidement, notamment lors des audits, des opérations de financement ou de due diligence ;

- les  équipes juridiques doivent adapter leurs processus de contrôle et d’archivage.

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SAS : vers une contractualisation maîtrisée des nullités

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La SAS bénéficie d’un régime particulier.

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Les statuts peuvent désormais prévoir des clauses de nullité pour sanctionner les violations de règles internes (par exemple sur le quorum, la majorité ou la compétence des organes).

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Mais même dans ces cas, le prononcé de la nullité reste soumis au triple test : le juge conserve donc la maîtrise de la proportionnalité de la sanction.

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En revanche, en l’absence de clause expresse, la simple violation des statuts ne peut plus justifier l’annulation d’une décision sociale.

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Ce dispositif consacre un équilibre nouveau entre autonomie statutaire et sécurité juridique :

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les associés peuvent organiser leur gouvernance plus librement, tout en évitant les nullités automatiques ou disproportionnées.

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‍Entrée en vigueur: 1ᵉʳ octobre 2025 (article 67 reporté au 1ᵉʳ janvier 2027)
Textes de référence : Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 ; Code civil, art. 1844-10 à 1844-17 ; Code de commerce, art. L. 227-20-1.