Levée de fonds
Avocat spécialisé en levée de fonds
Pour Altheor, une levée de fonds n’est pas seulement une question de financement, c’est un tournant stratégique pour l’entreprise.
Lever des fonds est une étape structurante pour votre entreprise — elle redéfinit votre gouvernance, dilue votre capital et engage vos relations avec vos investisseurs pour des années. Chaque document signé lors d'une levée de fonds a des conséquences durables : term sheet, pacte d'actionnaires, management package, garanties données aux investisseurs.
Nous accompagnons fondateurs de startups, dirigeants de PME, business angels et fonds d'investissement à chaque étape de leur opération de financement, de l'amorçage jusqu'aux tours de table les plus avancés.
Notre accompagnement à chaque étape de la levée de fonds
Amorçage et financement seed
Les premiers tours de table sont souvent conclus dans l'urgence, avec des documents standardisés qui ne reflètent pas toujours vos intérêts. Nous analysons et négocions les documents d'investissement dès le premier euro levé, pour poser des bases juridiques solides avant que les enjeux ne deviennent plus complexes.
- Analyse et négociation des term sheets seed
- Rédaction des statuts adaptés à l'entrée d'investisseurs
- Structuration des tours en obligations convertibles (OC) ou BSA Air
- Accompagnement des premiers pactes d'actionnaires
Série A et tours de table avancés
À partir de la Série A, la documentation juridique se complexifie significativement : les investisseurs institutionnels apportent leurs propres modèles de documents, souvent déséquilibrés en leur faveur. Notre rôle est de rééquilibrer la négociation et de vous protéger sur les points qui engagent votre avenir.
- Négociation des term sheets avec les fonds lead
- Rédaction et négociation du pacte d'actionnaires
- Structuration des droits préférentiels et des mécanismes de liquidité
- Coordination avec les conseils des investisseurs
- Revue et négociation des garanties et déclarations
Term sheet et négociation
La term sheet est le document qui fixe les grandes conditions de votre levée de fonds. Elle est souvent présentée comme "standard" — elle ne l'est jamais vraiment. Chaque clause a des conséquences concrètes sur votre contrôle de la société, votre part dans les produits de cession et votre capacité à lever à nouveau.
- Analyse détaillée de chaque clause de la term sheet
- Identification des points de négociation prioritaires
- Négociation face aux conseils des investisseurs
- Explication claire des implications de chaque engagement pris
Pacte d'actionnaires
Le pacte d'actionnaires est le contrat central de votre relation avec vos investisseurs. Il organise la gouvernance, les droits de vote, les conditions de sortie et les mécanismes de protection réciproques. Un pacte mal rédigé est source de conflits ; un pacte bien négocié est un outil de croissance.
- Rédaction et négociation du pacte d'actionnaires sur mesure
- Droits de préemption, tag-along, drag-along
- Clauses anti-dilution et ratchet
- Gouvernance et droit de veto des investisseurs
- Mécanismes de sortie et de liquidité préférentielle
BSPCE, BSA et management package
Associer vos équipes clés à la création de valeur est essentiel pour attirer et fidéliser les talents. Les outils d'intéressement doivent être structurés avec soin pour être fiscalement efficaces, juridiquement valides et bien compris par leurs bénéficiaires.
- Attribution de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise)
- Mise en place de BSA (Bons de Souscription d'Actions)
- Actions gratuites (AGA) et stock-options
- Clauses de good/bad leaver et vesting
- Management package pour les dirigeants non-fondateurs
Relations investisseurs et suivi post-levée
La levée de fonds ne s'arrête pas à la signature. La relation avec vos investisseurs s'inscrit dans la durée et nécessite un cadre juridique clair : reporting, information, exercice des droits, préparation du prochain tour.
- Mise en place des obligations d'information et de reporting
- Gestion des droits des investisseurs au quotidien
- Accompagnement des opérations sur capital post-levée
- Préparation juridique du prochain tour de table
Pourquoi faire appel à un avocat spécialisé pour votre levée de fonds ?
Les investisseurs expérimentés sont systématiquement accompagnés par leurs propres avocats. Ne pas l'être, c'est négocier sans connaître la valeur de ce que vous signez.
Notre valeur ajoutée ne se limite pas à la rédaction de documents : nous connaissons les pratiques de marché, les clauses qui se négocient et celles qui ne se négocient pas, les points sur lesquels les investisseurs sont prêts à céder et ceux sur lesquels ils ne le sont jamais. Cette connaissance du terrain vous donne un avantage concret à la table de négociation.
Notre approche
Nous intervenons aussi bien du côté des fondateurs que du côté des investisseurs, ce qui nous donne une vision complète des enjeux de chaque opération. Nous travaillons avec des startups à l'amorçage comme avec des PME en croissance qui ouvrent leur capital pour la première fois, et avec des fonds et business angels qui structurent leurs investissements.
Notre objectif dans chaque dossier : que vous compreniez ce que vous signez, que les documents reflètent fidèlement les termes négociés, et que la relation avec vos investisseurs commence sur des bases saines.
FAQ - Levée de fonds
À quel moment faire appel à un avocat lors d'une levée de fonds ?
Le plus tôt possible — idéalement avant de recevoir la term sheet. Une fois que vous l'avez signée, les grandes conditions de la levée sont fixées et votre marge de négociation se réduit considérablement.
En pratique, nous intervenons utilement dès que vous êtes en discussions sérieuses avec des investisseurs : nous pouvons vous aider à anticiper les points de négociation, à préparer votre documentation et à aborder la term sheet en position de force.
Qu'est-ce qu'une term sheet et est-elle juridiquement contraignante ?
La term sheet est un document qui résume les grandes conditions financières et juridiques d'un investissement : valorisation, montant investi, droits des investisseurs, gouvernance, conditions de sortie. Elle précède les documents définitifs (pacte d'actionnaires, bulletins de souscription).
La term sheet est en principe non contraignante sur le fond, à l'exception de certaines clauses comme l'exclusivité et la confidentialité. Mais en pratique, revenir sur ses termes une fois signée est très difficile — c'est pourquoi il est essentiel de la négocier sérieusement avant de la signer.
Quelle est la différence entre des BSPCE et des BSA ?
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont réservés aux salariés et dirigeants de jeunes sociétés remplissant certaines conditions (moins de 15 ans, non cotées, etc.). Ils bénéficient d'un régime fiscal très favorable pour les bénéficiaires.
Les BSA (Bons de Souscription d'Actions) sont plus flexibles : ils peuvent être attribués à des personnes extérieures à la société (conseillers, prestataires, business angels). Leur régime fiscal est différent et dépend du prix d'émission et de la qualité du bénéficiaire.
Le choix entre les deux dépend du profil du bénéficiaire, de l'âge et de la structure de votre société. Nous vous conseillons sur l'outil le plus adapté à chaque situation.
Qu'est-ce qu'une clause anti-dilution et dois-je l'accepter ?
Une clause anti-dilution protège les investisseurs contre une baisse de valorisation lors d'un tour de table ultérieur (down round). Si votre prochaine levée se fait à une valorisation inférieure, la clause permet à l'investisseur de recevoir des actions supplémentaires pour maintenir sa part économique.
Il en existe plusieurs variantes, plus ou moins favorables aux fondateurs (full ratchet, broad-based weighted average, narrow-based). Certaines sont standards et acceptables ; d'autres peuvent être très pénalisantes. Nous analysons chaque clause et vous conseillons sur ce qui est raisonnable à accepter au regard des pratiques de marché.
Qu'est-ce qu'une clause de drag-along et quels sont ses risques ?
La clause de drag-along (ou clause d'entraînement) oblige les minoritaires à vendre leurs actions si une majorité d'actionnaires décide de céder la société. Elle protège les investisseurs qui souhaitent réaliser leur investissement sans être bloqués par des fondateurs minoritaires.
Pour les fondateurs, le risque est d'être contraints de vendre à un moment ou à un prix qui ne leur convient pas. La négociation porte sur le seuil de déclenchement, le prix minimum et les conditions d'exercice. Une clause bien négociée protège les deux parties.
Combien de temps dure une levée de fonds d'un point de vue juridique ?
Une fois la term sheet signée, la documentation juridique complète (pacte d'actionnaires, statuts mis à jour, bulletins de souscription, etc.) prend en général entre 4 et 8 semaines, selon la complexité de l'opération et la réactivité des parties.
Les principaux facteurs qui allongent les délais : les négociations sur le pacte d'actionnaires, la due diligence juridique menée par les investisseurs, et les allers-retours entre les conseils. Nous travaillons à tenir les délais fixés dans la term sheet, en coordination avec l'ensemble des parties prenantes.
Nos honoraires pour une levée de fonds sont-ils déductibles ?
Oui, les honoraires d'avocat engagés dans le cadre d'une levée de fonds sont en principe déductibles du résultat imposable de la société, au titre des frais engagés pour les besoins de l'exploitation. Nous vous recommandons de confirmer ce point avec votre expert-comptable selon votre situation fiscale spécifique.
Nos honoraires sont fixés au forfait pour les missions bien définies, ce qui vous permet d'avoir une visibilité complète sur le budget juridique de votre opération dès le départ.
Contactez-nous pour un devis personnalisé.