Acquisition et cession d'entreprises
Acquisition et cession d'entreprises : structurer et sécuriser vos opérations de M&A
Un accompagnement M&A qui dépasse le droit
Le rôle d'Altheor en M&A dépasse le strict cadre juridique : nous nous inscrivons dans la réflexion stratégique de nos clients à chaque étape de l'opération.
Nous intervenons aux côtés des dirigeants, actionnaires, investisseurs et repreneurs pour concevoir, structurer et mettre en œuvre leurs opérations de transmission ou de croissance. Notre approche est à la fois intégrée et orientée résultat : nous ne nous limitons pas à l'aspect juridique, mais nous inscrivons notre action dans une vision stratégique et opérationnelle de l'opération.
Notre accompagnement couvre l'ensemble du cycle de vie de la transaction, depuis les premières discussions et la lettre d'intention jusqu'à la signature des actes définitifs. À chaque étape, nous veillons à sécuriser le processus, anticiper les points de blocage et préserver les intérêts de nos clients.
Nous travaillons en étroite collaboration avec vos autres conseils — banquiers d'affaires, experts-comptables, auditeurs — afin de garantir une coordination fluide et une exécution efficace. Cette synergie nous permet de transformer la complexité des opérations de M&A en un processus maîtrisé et porteur de valeur.
Nos domaines d’intervention
Structuration de l'opération
Analyse de la nature de l'opération envisagée — cession de titres (share deal) ou cession d'actifs (asset deal), fusion, spin-off, carve-out — évaluation des contraintes réglementaires (contrôle des concentrations, secteurs réglementés) et définition de la structure juridique et fiscale optimale.
Due diligence
Intervention côté vendeur (constitution et organisation de la data room, collecte et revue des documents clés, anticipation des risques majeurs à divulguer) et côté acquéreur (rédaction d'un rapport d'audit juridique complet avec recommandations et cartographie des risques).
Rédaction et négociation de la documentation juridique
Lettre d'intention, offre ferme, protocoles de cession (SPA ou APA), traités de fusion, scission ou apport partiel d'actif, garanties (earn-out, garantie de passif), pactes d'actionnaires post-closing et documentation juridique de réalisation.
Sécurisation du closing
Coordination de l'ensemble des conditions suspensives, suivi des autorisations réglementaires, organisation du closing et vérification de la conformité de chaque acte pour garantir la sécurité juridique de la réalisation.
Accompagnement post-acquisition
Intégration juridique de la cible, réorganisation post-closing, mise en conformité des statuts et de la gouvernance, et suivi des engagements contractuels issus de la documentation de cession.
Notre valeur ajoutée
- Transactions sécurisées et fluides : pilotage juridique complet de la due diligence à la signature, avec rigueur et efficacité à chaque étape du processus.
- Vision stratégique et anticipation : identification proactive des risques, conseil sur les arbitrages clés et positionnement dans la négociation pour préserver vos intérêts.
- Documentation claire et fiable : contrats et accords précis, équilibrés et résistants à tout scénario post-closing, pour éviter toute ambiguïté ou litige ultérieur.
- Expertise sectorielle pointue : accompagnement sur mesure dans la tech, l'industrie, les services et l'impact, avec une connaissance fine des enjeux propres à chaque secteur.
- Coordination fluide avec vos conseils : collaboration étroite avec banquiers d'affaires, experts-comptables et auditeurs pour garantir une exécution cohérente et maîtrisée.
Pourquoi faire appel à un avocat spécialisé en acquisition et cession d'entreprises ?
Le M&A est une matière où les enjeux juridiques, fiscaux et stratégiques se croisent en permanence. Une clause de garantie de passif mal rédigée, une due diligence insuffisante ou une structuration inadaptée peuvent avoir des conséquences durables sur la valeur de l'opération et les relations entre les parties post-closing.
À cela s'ajoute la pression des délais : les opérations de M&A se déroulent dans des fenêtres de temps souvent contraintes, où la capacité à produire rapidement une documentation rigoureuse et à anticiper les points de blocage fait toute la différence.
Notre rôle est double : sécuriser chaque dimension juridique de la transaction, et vous permettre de négocier en position de force grâce à une analyse claire des risques et des leviers à votre disposition.
Notre approche
Nous intervenons aux côtés de dirigeants, actionnaires, fonds d'investissement et repreneurs sur des opérations de toutes tailles — de la cession d'une PME familiale à l'acquisition d'un groupe structuré. Ce qui ne change pas, quelle que soit la complexité de l'opération : la rigueur de la documentation produite, la clarté de nos conseils et notre capacité à coordonner l'ensemble des intervenants.
Chaque dossier est traité de manière personnalisée. Nous prenons le temps d'analyser votre situation, vos objectifs et vos contraintes avant de vous proposer la structuration la plus adaptée. Pas de modèles génériques, pas de réponses standardisées.
FAQ - Acquisition et cession d'entreprises
Quelle est la différence entre un share deal et un asset deal ?
Dans un share deal, l'acquéreur rachète les titres de la société cible et en hérite l'ensemble du patrimoine, y compris les passifs existants. Dans un asset deal, seuls certains actifs identifiés sont transférés, ce qui permet à l'acquéreur de choisir ce qu'il reprend et d'écarter les passifs non souhaités. Le choix entre les deux structures a des implications juridiques, fiscales et opérationnelles majeures qui doivent être analysées en amont.
Qu'est-ce qu'une due diligence et pourquoi est-elle indispensable ?
La due diligence est un audit approfondi de la société cible, couvrant les aspects juridiques, financiers, fiscaux et opérationnels. Elle permet à l'acquéreur d'identifier les risques avant de s'engager, de négocier le prix et les garanties en connaissance de cause, et d'anticiper les sujets à traiter au closing. Côté vendeur, elle permet d'organiser sa data room, d'anticiper les questions et de maîtriser les informations divulguées.
Qu'est-ce qu'une garantie de passif et comment fonctionne-t-elle ?
La garantie de passif est une clause contractuelle par laquelle le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur si des passifs non révélés lors de la cession venaient à se matérialiser après le closing. Elle couvre généralement les risques fiscaux, sociaux et juridiques antérieurs à la cession. Sa rédaction est un enjeu majeur de la négociation, tant sur le périmètre que sur les plafonds, franchises et durées applicables.
Qu'est-ce qu'un earn-out dans une opération de cession ?
L'earn-out est un mécanisme de complément de prix conditionnel, par lequel une partie du prix de cession est versée après le closing en fonction de la performance future de la société. Il permet de combler un écart de valorisation entre vendeur et acquéreur, mais il nécessite une rédaction très précise des indicateurs de performance et des règles de gouvernance post-closing pour éviter les litiges.
Comment se déroule le closing d'une acquisition ?
Le closing est la réalisation effective de la transaction, lors de laquelle l'ensemble des actes sont signés et le prix est versé. Il est précédé d'une phase de levée des conditions suspensives — obtention des autorisations réglementaires, approbation des organes de gouvernance, financement confirmé. Un closing bien préparé nécessite une coordination rigoureuse entre tous les conseils et une checklist exhaustive des documents à produire.
Combien de temps dure une opération de M&A ?
La durée varie considérablement selon la complexité de l'opération. Une cession simple peut se finaliser en deux à trois mois, tandis qu'une acquisition avec due diligence approfondie, financement bancaire et autorisation réglementaire peut nécessiter six à douze mois. Nous établissons un calendrier prévisionnel dès le lancement pour piloter chaque étape et respecter vos échéances.
Nos honoraires pour une opération de M&A sont-ils déductibles ?
Oui, les honoraires d'avocat engagés dans le cadre d'une acquisition ou d'une cession sont en principe déductibles du résultat imposable de la société, au titre des frais engagés pour les besoins de l'exploitation. Nous vous recommandons de confirmer ce point avec votre expert-comptable selon votre situation fiscale spécifique.
Nos honoraires sont fixés au forfait pour les missions bien définies, ce qui vous permet d'avoir une visibilité complète sur le budget juridique de votre opération dès le départ.
Contactez-nous pour un devis personnalisé.